Резюме

Конвертируемите бележки станаха много популярен инструмент за набиране на средства

• Между 2010 и 2016 г. обемът на кръговете, включително дългови инструменти, е нараснал c.4x.
• Особено за кръговете със семена, конвертируемите банкноти се превърнаха в предпочитаните инструменти за набиране на средства за много стартиращи компании.
• Но конвертируемите банкноти имат определени последици, които понякога могат да се окажат вредни за стартиращите компании.

Конвертируемите банкноти са хибрид на дълга и собствения капитал

• Конвертируемите банкноти първоначално са структурирани като дългови инвестиции, но имат провизия, която позволява главницата плюс начислената лихва да се преобразува в инвестиция в собствен капитал на по-късна дата.
• Това позволява първоначалната инвестиция да се осъществи по-бързо с по-ниски законови такси за компанията по това време, но в крайна сметка дава на инвеститорите икономическата експозиция на капиталова инвестиция.
• Типичните условия на конвертируемите банкноти са: лихвен процент, дата на падежа, разпоредби за конвертиране, конвертиране отстъпка и оценка на цената.

Плюсовете на конвертируемите бележки

• Финансирането на конвертируеми банкноти е по-лесно за документиране от правна гледна точка, което означава, че те са по-евтини и по-бързи за изпълнение.
• Конвертируемите банкноти избягват поставянето на оценка при стартиране, което може да бъде полезно, особено за компаниите от началния етап, които нямат достатъчно оперативна история, за да зададат правилно оценката.
• Конвертируемите банкноти са добри възможности за капиталов мост или за вътрешно кръгово финансиране.

Недостатъците на конвертируемите бележки

• Ако бъдещите кръгове на акции не бъдат завършени, конвертируемата банкнота ще остане дълг и по този начин ще изисква обратно изкупуване, което потенциално ще тласне все още крехките компании в несъстоятелност.
• За да се избегне горепосоченото, могат да се зададат условия и условия, които, ако се вземат твърде далеч, да победят целта на конвертируемата банкнота и в крайна сметка да отнемат толкова време и усилия, колкото традиционния кръг на акции.
• Някои клаузи като ограничението на оценката и отстъпката при конвертиране могат да усложнят бъдещите нараствания на собствения капитал чрез закрепване на ценови очаквания.

По-голямата част от стартиращите компании с висок растеж разчитат на някаква форма на външно финансиране, като финансиране от ангелски фондове, традиционен рисков капитал, инвеститори с висока нетна стойност или приятели и семейство. При идентифициране на жизнеспособен пазар и прави страхотен терен са от решаващо значение за набирането на инвестиционно финансиране, има на пръв поглед безкраен набор от други съображения, които трябва да бъдат разгледани, преди тези средства да се появят във вашата банкова сметка и вие сте готови да създадете следващото голямо нещо. В тази статия ще разгледам едно от онези основни решения, с които трябва да се сблъскат повечето предприемачи и компании, когато набират инвестиционни фондове, и това са плюсовете и минусите на използването на конвертируеми банкноти за финансиране на вашата компания.

какво означава CFO в бизнеса

Конвертируемите банкноти стават все по-популярни в света на стартиране на финансиране, особено в компаниите за семена. Преди да тръгнете по този път обаче, е важно да разберете потенциалните клопки на този вид финансиране и дали това е най-добрият избор за вашата компания. Първо ще дам кратък преглед на основната концепция на конвертируема банкнота и как тя има някои атрибути както на дълга, така и на собствения капитал, а след това ще разгледам плюсовете и минусите на тази форма на финансиране.

Основите

Въпреки че всички знаят, че инвеститорът дава пари на компания с цел да си върне повече в крайна сметка, има много различни начини това да се оформи на практика.

Капиталови инвестиции

Когато повечето хора мислят за инвестиция, те мислят за собствен капитал. При инвестиция в капитал, една компания продава процент от своята компания (собствен капитал) за парична сума. Когато дадена компания набира финансиране чрез продажба на собствен капитал, няма определен график за изплащане на инвеститора и инвеститорът обикновено разчита да върне парите си, плюс възвръщаемост, при бъдещо ликвидно събитие (като придобиване на IPO) или чрез разпределение на бъдещи печалби. При типична инвестиция с рисков капитал придобиването или IPO е почти винаги начинът, по който инвеститорите правят парите си, като разпределението на паричния поток е рядкост. Друг ключов момент за капиталовите инвестиции е, че тъй като инвеститорът е частен собственик на компанията, те обикновено имат някакъв вид права на глас, които управляват различни решения на компанията.

Повечето капиталови инвестиции в дружества, обезпечени с рисков капитал, са структурирани като привилегировани акции , което е различно от просто $ X за Y% от компанията. Когато инвестицията е структурирана като привилегировани акции, това обикновено идва с условия като преференция за ликвидация, предпочитан дивидент и права за одобрение на определени решения на компанията. В повечето видове привилегировани акции предпочитанието за ликвидация означава, че в случай на ликвидност инвеститорите получават обратно стойността на своята инвестиция, плюс всички предпочитани дивиденти, преди останалата част от средствата да бъдат разпределени между% собственост. Предпочитаните дивиденти обикновено не се изплащат в брой, а се начисляват и изплащат, когато има ликвидно събитие. Тъй като обикновените акции обикновено са собственост на основатели и служители на компанията, това означава, че всички инвеститори трябва да бъдат върнати плюс гарантирана възвръщаемост (предпочитаните дивиденти), преди каквито и да било средства да бъдат разпределени на обикновените акции. В допълнение към редовните права на глас, предпочитаните акционери често имат и допълнителни права за одобрение на елементи като условията на последващи кръгове на финансиране и възможности за придобиване.

Общ срещу Предпочитан запас

	Обикновени акции	Привилегировани акции
Собственост	Да	Да
Права на глас	Да	Да
Вето права	Не	Обикновено да за решения като ново финансиране или сливания и придобивания
Дивиденти	Обикновено не	Да
Предпочитание за ликвидация	Не	Да
Приходи от продажба на фирма	Получава дял от приходите на процентна собственост, след като дългът бъде удовлетворен и привилегированите акции получат възвръщаемостта на капитала си плюс дивиденти.	След като дългът бъде удовлетворен, получава възвръщаемост на капитала плюс дивиденти и дялове в останалите постъпления на база процент на собственост.

Дългови инвестиции

Най-типичният вид дълг е заем с определен график за изплащане на главница и лихва. Ако приемем, че компанията може да извърши плащанията, инвеститорът знае каква възвръщаемост получава предварително. Предвид несигурността на стартиращите компании на ранен етап, дългът не е много типичен, когато става въпрос за финансиране на този вид рисковано начинание. Има обаче някои институционални инвеститори, които предоставят дълг към по-късни етапи, подкрепяни от предприятия , особено тези с периодични абонаментни плащания като SaaS компании.

Има няколко забележителни факта, що се отнася до дълга. За разлика от собствениците на акции, притежателите на дългове нямат дялово участие в компанията и нямат права на глас. Когато обаче става въпрос за приоритет на плащанията в сценарий за ликвидация, притежателите на дългове се изплащат изцяло преди притежателите на акции, така че това се възприема като по-малко рискова инвестиция. Що се отнася до сложността на документацията и правната работа, която се влага в създаването на различни инвестиции, е по-просто и по-евтино (поне по отношение на типична сделка за стартиране на финансиране) да се структурира сделка с дълг в сравнение с собствения капитал.

trello срещу асана срещу jira

Конвертируеми бележки: Хибрид на дълга и собствения капитал

Накратко, конвертируемите банкноти първоначално са структурирани като дългови инвестиции, но имат провизия, която позволява главницата плюс начислената лихва да се преобразува в инвестиция в собствен капитал на по-късна дата. Това позволява първоначалната инвестиция да се осъществи по-бързо с по-ниски законови такси за компанията по това време, но в крайна сметка дава на инвеститорите икономическата експозиция на капиталова инвестиция.

Типични условия и разпоредби за конвертируеми банкноти

Интерес: Докато конвертируемата банкнота е налице, инвестираните средства получават лихвен процент като всяка друга дългова инвестиция. Лихвата по обикновено не се плаща в брой, но се натрупва, което означава, че стойността, дължима на инвеститора, се натрупва с течение на времето.

Дата на падеж: Конвертируемите банкноти имат дата на падеж, на която банкнотите са дължими и платими на инвеститорите, ако те вече не са конвертирали в собствен капитал. Някои конвертируеми банкноти имат автоматично преобразуване на падежа.

Разпоредби за преобразуване: Основната цел на конвертируемата банкнота е, че тя ще се превърне в собствен капитал в даден момент от бъдещето. Най-често срещаният метод за преобразуване възниква, когато последваща инвестиция в акции надвиши определен праг. Това се нарича квалифицирано финансиране. По това време първоначалната главница плюс натрупаните лихви се превръща в акции на какъвто и да е нов капитал, току-що продаден. В допълнение към извличането на полза от натрупаните лихви, които купуват на притежателите на конвертируеми банкноти повече акции, отколкото биха имали, ако бяха изчакали и инвестираха една и съща сума пари в акционерния кръг на финансиране, те често получават няколко допълнителни привилегии в замяна на инвестиране по-рано. В случай че квалифицирано финансиране не настъпи преди датата на падежа, някои конвертируеми банкноти включват и провизия, при която банкнотите автоматично се преобразуват в собствен капитал, при определена оценка, на датата на падежа.

Отстъпка за преобразуване: Когато конвертируемите банкноти се преобразуват в собствен капитал в случай на квалифицирано финансиране, притежателите на банкноти не само получават кредит както за първоначалната си главница, така и за начислените лихви, за да определят колко акции получават, те обикновено получават и отстъпка от цената на акция на новия собствен капитал. Например, ако отстъпката е 20% и новият собствен капитал в квалифицираното финансиране се продава за $ 2,00 на акция, главницата на конвертируемата банкнота плюс начислените лихви се преобразува на цена на акция от $ 1,60 на акция.

ПРИМЕР: Инвеститор купува конвертируеми банкноти на стойност 25 000 щатски долара, които носят 8% лихва и 20% отстъпка за конверсия. При квалифицирано финансиране, което се случва 18 месеца след продажбата на конвертируемите банкноти, компанията продава собствен капитал за $ 3,50 на акция. Към този момент банкнотите ще натрупат лихва от 3000 долара, което прави дължимата сума на инвеститора в банкнотите 28 000 долара. С отстъпка от 20% цената на конвертиране на банкнотите е 2,80 долара на акция, а инвеститорът получава 10 000 акции от новите акции. Ако инвеститорът изчака да закупи акциите по време на квалифицираното финансиране, той щеше да получи 7143 акции от акции, така че е ясно, че има голяма награда за инвеститора в конвертируеми банкноти за поемането на риска да инвестира по-рано

Ограничителна оценка: В допълнение към отстъпката за конвертиране, конвертируемите банкноти обикновено имат и ограничение за оценка, което е твърдо ограничение на цената на конвертиране за притежателите на бележки, независимо от цената на акция при следващия кръг на акционерно финансиране. Обикновено всички автоматични конверсии, които се случват на датата на падежа (ако не е настъпило квалифицирано финансиране), са на някаква цена на акция, която е по-ниска от горната граница на оценката.

Собствен капитал срещу дълг срещу конвертируеми бележки

	Капитал	Дълг	Конвертируем дълг
Собственост	Да	Не	Не, докато конвертируемият дълг е непогасен, тогава Да, след като се преобразува в собствен капитал.
Права на глас	Да	Не	Не, докато конвертируемият дълг е непогасен, тогава Да, след като се преобразува в собствен капитал.
Погасяване на капитала	Без погасяване до продажба на фирма.	Изплащане по фиксиран график.	Изплащане при падеж или преобразуване в собствен капитал и без изплащане до продажба на компанията.
Изплащане на дивиденти или лихви	Дивиденти, натрупани и изплатени при продажба на компанията.	Лихви, изплащани по фиксиран график.	Начислени лихви, или изплатени на падежа, или конвертирани в собствен капитал.
Плащане при продажба на фирма	Изплаща се след изцяло удовлетворено задължение и получава връщане на капитал и начислени дивиденти (ако е предпочитан собствен капитал) плюс дял от останалите постъпления. Неограничен нагоре.	Плаща се преди собствен капитал и получава остатъчен капитал плюс всички неплатени лихви. Нагоре, ограничено до инвестиран капитал плюс лихва.	Ако компанията се продава, докато конвертируемият дълг е непогасен, ръстът обикновено е ограничен до 1-2 пъти инвестиран капитал. Ако компанията се продаде, след като се преобразува в собствен капитал, тя се изплаща, след като дългът бъде удовлетворен, но получи възвръщаемост на капитала и натрупаните дивиденти плюс дял от останалите постъпления, а ръстът е неограничен.

Плюсове и минуси на конвертируемите банкноти като механизъм за финансиране

След като обсъдихме типичните условия и структурата на конвертируемата банкнота, сега ще разгледаме някои от причините, поради които компаниите ги използват като начин за набиране на инвестиционни фондове, както и някои недостатъци.

Професионалисти

• Финансирането на конвертируеми банкноти е по-лесно за документиране от правна гледна точка. Това означава, че те обикновено са по-евтини от правна гледна точка и че кръговете могат да бъдат затворени по-бързо. Причините за това са доста прости, тъй като компанията и инвеститорите отлагат някои от по-сложните подробности за по-късна дата. При повечето финансиране на акции, многобройни корпоративни документи трябва да бъдат актуализирани, за да затворят кръга, като сертификати за учредяване, оперативни споразумения, споразумения с акционери, споразумения за гласуване и различни други елементи. Всичко това увеличава времето и разходите за завършване на кръг от дялово финансиране.
• Набирането на конвертируема банкнота за разлика от собствения капитал позволява на компанията да забави поставянето на стойност върху себе си. Това е особено привлекателно за компаниите в началния етап, които не са имали време да покажат много сцепление по отношение на техния продукт и / или приходи. В замяна на даване на отстъпка на инвеститорите за цената, която е определена по-късно, компанията е в състояние да измести това решение на по-късна дата. Поради това конвертируемите банкноти често се използват като първото външно финансиране, инвестирано в много компании, а голям брой институционални инвеститори на семена, като 500 стартиращи компании, използват изключително конвертируеми банкноти в своите инвестиции в ускорител.
• По различни причини много компании трябва да наберат някакво количество финансиране между по-големите кръгове на собствения капитал, а характеристиките на конвертируемата банкнота го правят идеално средство за извършване на тези видове сделки. Например, една компания, с която съм работил, е имала сделка за трансформационен софтуер с голям корпоративен клиент, който е бил настроен да затвори. Компанията ще трябва да увеличи персонала си, за да обслужва новия клиент и планира да събере нов кръг от собствения капитал, след като сделката бъде подписана; те обаче не можеха да разкрият спецификата на сделката до този момент. За да започне скок в работата след сключването на сделката, компанията искаше да събере по-малък размер на средства чрез конвертируема банкнота, тъй като ще позволи финансирането да се затвори по-бързо. Това също би позволило на компанията да отложи решението за оценка за кръга на собствения капитал, тъй като това вероятно би било по-благоприятно, след като успеят да разкрият пълните подробности за новия договор.

Минуси

• Въпреки че има много причини, поради които компаниите и / или инвеститорите избират да използват конвертируеми банкноти, двете страни на сделката наистина трябва да помислят за потенциалните бъдещи последици от използването на този метод на финансиране. Най-големият проблем, който съм виждал при компаниите за начални етапи, е въпросът какво се случва, ако компанията не може, или не избере, да набере последващо капиталово финансиране. Докато много конвертируеми банкноти включват разпоредби за автоматично преобразуване на падежа, много не го правят. Като се има предвид, че обсъждаме предимно компании на много ранен етап, повечето от тези компании изгарят пари и няма да разполагат със средства за погасяване на банкнотата на падежа, ако тя не конвертира. Най-добрият начин да се избегне тази ситуация е както компанията, така и инвеститорите да имат ясен план както за успех, така и за провал. В повечето случаи, ако дадена компания не може да събере допълнително финансиране след първоначалната инвестиция в семена с конвертируеми банкноти, това е така, защото компанията няма сцепление и в крайна сметка ще излезе от бизнес или ще бъде придобита за номинална сума. Един интересен пример от моята работа включва компания, която е получила първоначална инвестиция под формата на конвертируема банкнота от стартиращ ускорител и не е успяла да привлече допълнително собствено финансиране, но е успяла да спечели достатъчно сцепление, за да продължи да работи и да стигне до пари безрезултат на потока. Компанията не разполагаше с достатъчно пари в брой, за да изплати бележката, но и тя не изчезваше. Въпреки това, ако инвеститорът възпрепятства компанията, тя по същество щеше да изведе компанията от бизнес и да гарантира, че тяхната инвестиция няма да струва нищо. Това остави както компанията, така и инвеститора в неудобно положение, което отне няколко години, за да се реши.
• Неудобната ситуация на компанията, описана в предходния анекдот, може да бъде избегната чрез договаряне на условията за автоматично преобразуване при падежа на нотата. Ако обаче отидете твърде далеч по пътя на дефинирането на това, как изглежда този следващ кръг по отношение на всички условия и разпоредби, които биха били включени в типичен кръг от акции, вие всъщност губите някои от предимствата на използването на конвертируема банкнота в първо място. Един пример, свързан с компания, с която съм работил, включваща обещаващо стартиране на софтуер, което завършва програма за ускорение. Имаше основен продукт, някои клиенти с марка вече бяха подписали договори и компанията беше привлекла потенциални инвеститори. Те избраха да финансират кръга с конвертируема банкнота, но като се има предвид, че банкнотата може да е била достатъчно финансиране, за да изведе компанията след падежа, те искаха да знаят каква би била тяхната инвестиция, ако това се случи. Както се оказа, това доведе по пътя към преговори как точно биха изглеждали конкретните условия на този кръг от акции и в крайна сметка компанията похарчи толкова за юрисконсултски такси, сякаш току-що бяха направили кръга на акциите за начало.
• По-голямата част от конвертируемите банкноти, издадени в сценарии за финансиране на семена към този момент, включват таван за оценка и цена за автоматично конвертиране. Докато технически отлагате поставянето на цена на компанията, често таванът и цената на конверсия ефективно действат, за да закрепят преговорите за цените от следващия кръг. Дори ако инвеститорите са готови да платят за голям скок в оценката от границата за оценка на банкнотите, можете да стигнете до някои много странни ситуации. Например, ако последващият кръг на собствения капитал е предпочитан акционер с ликвидационна преференция, равна на цената на акция от този кръг, притежателите на конвертируеми банкноти могат да получат ликвидационна преференция няколко пъти повече от тяхната инвестиция, ако има голям скок в оценката. В подобни ситуации новите инвеститори могат да се опитат да принудят притежателите на банкноти да променят неблагоприятно условията си, за да приключат сделката.

ПРИМЕР: Стартираща компания с 1 000 000 акции от обикновени акции затваря кръг от финансиране на семена от 1 000 000 щатски долара под формата на конвертируема банкнота, с оценка за оценка от 5 000 000 щатски долара преди оценка на парите при следващия кръг на финансиране. За простота, приемете, че бележката носи 0% лихва. Компанията отбелязва голям напредък и има фирма за рисков капитал, готова да направи финансиране от серия А на стойност 4 000 000 щатски долара при оценка преди парите от 20 000 000 щатски долара, с ликвидационно предпочитание 1x. Инвестицията от серия $ 4 000 000 ще купи 200 000 акции с привилегировани акции на цена от $ 20 / всяка, като всяка акция носи преференция за ликвидация от $ 20, плюс натрупаните дивиденти. Поради ограничението на оценката конвертируемата банкнота от 1 000 000 щ.д. ще се преобразува в същия тип собствен капитал в размер на 5 щ.д. / акция, но тези акции ще имат ликвидационно предпочитание от 20 щ.д. / всяка плюс дивиденти, което означава, че те биха имали ефективно ликвидация 4 пъти ! Малко вероятно е инвеститорите от серия А да позволят това да се случи и вероятно ще изискват притежателите на конвертируеми банкноти да предоговарят.

как да получите информация за нечия кредитна карта онлайн

Мисли за раздяла

Що се отнася до използването на конвертируеми банкноти като първоначална инвестиция, най-добрият съвет, който мога да дам, е да разбера всички последици от различните потенциални резултати. Уверете се, че знаете какво се случва, ако в крайна сметка не наберете допълнителен собствен капитал, както и какво се случва, ако нещата вървят зрелищно добре и сте в състояние да наберете допълнителен собствен капитал далеч над горната граница на оценката (ако това е част от бележката).

Няколко инвеститори и браншови организации се опитаха да съставят шаблони с формуляри за конвертируеми банкноти и за акции. Y Combinator, добре позната програма за ускоряване на стартиране, която осигурява финансиране на семена на стотици стартиращи компании, разработи SAFE (Simple Agreement for Future Equity) с цел създаване на стандартен шаблон за инвестиции в семена, който адресира някои от проблемите, които са виждали с конвертируеми ноти. Можете да намерите линк към SAFE документите тук: https://www.ycombinator.com/documents/#safe

номер на нечия кредитна карта, която мога да използвам

500 Startups, друг изтъкнат инвеститор в семена в Силициевата долина, също е създал набор от стандартизирани документи както за собствения капитал, така и за конвертируемия дълг, наречен KISS (Keep It Simple Security). Това усилие е много подобно на набора от документи SAFE, но според тях те смятат, че това е подобрение на по-ранните усилия на Y Combinator. Мисля, че е полезно да разгледаме множество опции и в крайна сметка най-важното е стартирането и инвеститорите да се съгласят, че условията са справедливи. Можете да намерите връзка към документите на KISS тук: https://500.co/kiss/

Примерите по-горе са полезни места за начало по отношение на разглеждането на документи, които са били използвани многократно успешно, но бих предупредил, че всяка ситуация е уникална. Определено не бих препоръчал да затворите кръг от инвестиции без адвокат, който е добре запознат с набирането на средства за стартиращи компании, и често препоръчвам стартиращите да работят с експерт по набиране на средства които могат да им помогнат да разберат как да подхождат по най-ефективен и ползотворен начин към набиращите средства средства.

Разбиране на основите

Конвертируем облигационен дълг или собствен капитал ли е?

Конвертируемите банкноти първоначално са структурирани като дългови инвестиции, но имат провизия, която позволява главницата плюс начислената лихва да се преобразува в инвестиция в собствен капитал на по-късна дата. Това означава, че те по същество са хибрид на дълга и собствения капитал.

Какво е ограничение в конвертируема банкнота?

Ограничението за оценка е твърдо ограничение на цената на конвертиране за притежателите на облигации, независимо от цената на акция при следващия кръг на капиталовото финансиране. Всички автоматични конверсии, които се случват на датата на падежа (ако не е настъпило квалифицирано финансиране), са на някаква цена на акция, която е по-ниска от горната граница.

Как работи конвертируемата нота?

Конвертируемите банкноти са дългови инструменти, които включват термини като падеж, лихвен процент и т.н., но които ще се превърнат в собствен капитал, ако бъде вдигнат бъдещ кръг на собствения капитал. Преобразуването обикновено се извършва с отстъпка от цената на акция от бъдещия кръг.