Финансовата проверка (FDD) се превърна в неразделна част от пейзажа на сливанията и придобиванията. Тази статия е насочена към собствениците на фирми, които обмислят да продадат своя бизнес (или част от него) през следващите пет години, за да им помогнат потенциално да оценят готовността на своя бизнес чрез ключовите въпроси на FDD. Купувачът може също да използва същата информация, за да идентифицира червени знамена в потенциална цел. Моля, обърнете се към речника в края за уточняване на терминологията.

Ще преминем през общ въпросник, предназначен да помогне на потенциалния продавач да прецени доколко бизнесът им е готов за FDD (и по този начин за продажба). Тази статия не е заместител на изчерпателно, съобразено финансово усърдие, нито е предназначена като финансов съвет. Намерението е да накараме ръководството на продавача да започне да мисли за процеса на продажба и да сподели моя опит с процеса на FDD. FDD не е ангажимент за одит или уверение и не може да гарантира пълна защита срещу откровени измами и невярно представяне от ръководството.

Готови ли сте за продажба?

Помислете внимателно за седемте въпроса по-долу. Оценете всеки въпрос според указанията за оценяване (максимум 10 точки на въпрос). Ако продавате само част от бизнеса, разгледайте частта като „самостоятелен“ бизнес:

1. Има ли целта силен финансов директор?

Кой е ключовият въпрос ?
Колко силен е финансовият екип на целта?

Как помага ?
Той демонстрира сериозност по отношение на числата и сигнализира ангажираността на целевото ръководство към качеството на сметките.

Какво имате предвид под „силен финансов директор“ ?
Опитен (поне пет години) финансов директор, за предпочитане квалифициран счетоводител от водеща счетоводна фирма / подобен бизнес.

неща, свързани с sdr

Пример
Работих по FDD на среден бизнес (бизнес A), който нямаше финансов директор; бизнесът бе нараснал бързо, но финансовият отдел не беше в крак. Изправихме се пред големи трудности при получаването на последователни набори от информация, които се превръщат в червени флагове (например качеството на данните е обозначено като лошо, което води до натиск върху продавачите да архивират своите номера с правно обвързващи управленски представителства и клаузи за връщане). Най-накрая бизнесът се продаде на стратегическа основа, но не преди купувачът да извлече значителна отстъпка (цената за наличието на подходящ финансов екип беше включена като корекция на качеството на печалбата и клаузи за коригиране в SPA).

Изключения и средства за защита
Ако целта е много малка и не може да си позволи разходите за старши наем при текущото състояние на развитие, би помогнало да има поне някой в ​​екипа със силен финансов опит за 2-3 години, надявам се до очакваната сделка време или наемете опитни консултанти на непълно работно време, които да ви помогнат да развиете мисленето за продажбата, да подобрите качеството на финансовите номера и да се подготвите за сделката.

Насоки за точкуване

Данни	Точки
Target има силен финансов директор повече от три години.	10
ИЛИ Target редовно е ангажирал външни съветници, за да осигури високо качество на номерата.	8
ИЛИ Target има силен финансов директор повече от година и от време на време ангажира външни съветници.	6
Всеки друг сценарий	0

2. Каква е съществуващата сила на финансовите данни и свързаните с тях системи?

Кой е ключовият въпрос ?
Има ли достатъчно качествени данни, за да могат съветниците да формират мнение?

Как помага ?
Липсата на качествени данни ще даде на купувачите лост за преговори и дори може да убие сделката. И обратно, доброто качество на данните би укрепило ръката на продавача.

Какво имате предвид под „сила на финансовите данни“ ?
Последователни, смислени и подходящи номера в достатъчно подробности, подкрепени от стабилна ИТ система. Например, за бизнес, зависим от търгувани стоки като метал, е важно цифрите да демонстрират как мениджмънтът се справя с колебанията на разходите или колко ефективно те могат да прехвърлят разходите на клиентите. Цифрите трябва да говорят с височината на продажбите и да помогнат на купувачите да разберат ключовите рискове.

Пример
Малък бизнес с частен капитал (бизнес Б), поради наличието на опит в сделките преди това, разполагаше с висококачествени данни за съветниците на FDD. Това включва подробни месечни номера през последните три години, одитирани счетоводни отчети, подробни разбивки и значимо съгласуване между счетоводни отчети и одитирани отчети. Всички те бяха извлечени от счетоводен софтуер (спрямо електронни таблици), който имаше строго дефиниран достъп, за да предотврати неоправдано ръчно заместване и по този начин осигури точност на данните и източници. Това ни позволи бързо да затворим ангажимента и да получим ясен (положителен) поглед върху силата на данните.

Изключения и средства за защита
Ако изобщо има неизбежен избор между качество и количество, изберете качество - строгите тримесечни числа са по-добри от месечните, склонни към грешки.

Насоки за точкуване

Данни	Точки
Фирмените сметки се изготвят с помощта на стандартен софтуер за индустрията.	1,5 точки (нула, ако се използва само Excel)
Одитирани сметки с неквалифицирано мнение ИЛИ В случай на много малка компания, прегледани от трети страни акаунти / VDD, които дават известен комфорт на общата точност и пълнота	1 точка, ако съществува и обхваща поне последните три години числа
Подробни исторически месечни сметки за P&L ИЛИ Подробни исторически тримесечни отчети за приходи и разходи	0,5 точки за всяка година (макс. 2 точки) ИЛИ 0,25 точки за всяка година (макс. 1 точка)
Подробен исторически месечен оборотен капитал ИЛИ Подробен исторически тримесечен оборотен капитал	0,5 точки на всеки шест месеца (максимум 2 точки) ИЛИ 0,25 точки на всеки шест месеца (макс. 1 точка)
Подробен исторически годишен баланс	0,5 точки, ако са налични за три години
Подробен исторически годишен паричен поток, който се съчетава с P&L и баланса	0,5 точки, ако са налични за две години
Ясно дефинирани процедури за края на месеца, края на годината и одита	0,5 точки, ако са определени
Редовни изравнения на парични средства	0,5 точки, ако са налични през последната една година
Данни за прогноза / бюджет	0,5 точки, ако са налични поне една година
Съгласуване на счетоводни отчети с одитирани отчети ИЛИ Ако няма одитирани сметки, съгласуване между управленски сметки и всяка операционна система, използвана за създаване на подробни графици (напр. CRM, складов софтуер и т.н.)	0,5 точки, ако съществува и работи
Подробни разбивки на значими договорени покупки, които се съгласуват с основните сметки	0,5 точки, ако ръководството е уверено в това за повече от 50% от договорените покупки

3. Колко ефективно текущото ръководство наблюдава целта?

Кой е ключовият въпрос ?
Кои са основните двигатели на бизнеса? Помислете за управленската информация и ключовите показатели за ефективност (KPI), които ръководството използва, за да контролира приходите, разходите, рентабилността, парите, заветите или оборотния капитал.

Как помага ?
Ефективните системи за мониторинг биха позволили на ръководството лесно да се справя с въпроси за старание.

Какво имате предвид под „ефективен мониторинг“ ?
Информираност и способност да се обясняват ключови тенденции в бизнеса (напр. Ключови предизвикателства за разходите, какви продукти растат и т.н.) и осъзнаване на ключовите рискове (напр. Валута, суровини, разпоредби, споразумения). Наличието на системи за бизнес разузнаване би означавало проактивно управление.

Пример
Мениджмънтът на Business B се събираше ежемесечно, за да обсъди състоянието на ситуацията и да вземе решение за пътя напред. Офисът на финансовия директор беше подкрепен от много цифров екип, който използва Tableau, за да визуализира данните по различни начини и потенциално да идентифицира всякакви неочаквани промени в числата. Предвидимо, когато екипът за усърдие прегледа сметките, ръководството беше удобно и бързо да обясни ключови тенденции.

Насоки за точкуване

Данни	Точки
Target изготвя редовни отчети за управление, които използват ясно дефинирани KPI за измерване на напредъка / идентифициране на проблеми.	2
Ръководството може да формулира петте най-големи исторически промени в броя и причината за тези промени.	2
Ръководството се среща поне веднъж месечно, за да обсъди ключови бизнес тенденции (с изключение на всякакви спешни срещи, провеждани за решаване на криза).	2
През последната една година ръководството ангажира външни консултанти поне веднъж, за да получи перспектива на трета страна за ключовите възможности и заплахи в стратегическото пространство на целта.	2
Target използва инструменти за бизнес разузнаване, за да наблюдава ефективно промените в бизнеса.	2

4. Колко добри са печалбите от бизнеса?

Кой е ключовият въпрос ?
Кой е правилният номер, който да се използва за целите на оценката?

Как помага ?
Една от най-често срещаните техники за оценка е договарянето на цената, кратна на печалбата. В зависимост от етапа на бизнеса това може да е приходи или EBITDA. Когато се използва тази техника, номерът, използван за определяне на стойността, не се отчита или дори одитира, а броят, договорен въз основа на FDD. Намаляването на базовите печалби на 100 000 долара може да доведе до намаление на цената с 1 милион долара за сделка, която се извършва на 10 пъти печалба.

Какво разбирате под „добри бизнес печалби“ ?
Приходите и разходите, които са спечелени / направени вследствие на определящата търговска дейност на бизнеса, не са еднократни, отнасят се за правилната година и са устойчиви.

Пример
Търговски бизнес на дребно, който аз приложих, имаше рязко увеличение на продажбите през текущата година, което беше подхранвано от схема в края на годината за доставчици, насърчаваща ги да купуват предварително голямо количество материални запаси. Това обаче ефективно прехвърли приходите от следващата година към текущата, тъй като доставчиците не биха закупили по-дълго от обикновено поради високото ниво на покупка (класически пълнене на канали ). Купувачът успешно получи отчисление, което да отразява устойчивия размер на приходите през текущата година.

Изключения и средства за защита
Бизнесът, който не се оценява на печалба или пари в брой, не трябва да се тревожи твърде много за това. Това може да включва високотехнологични стартиращи компании, които основно извличат стойност от своите патенти, уеб стартиращи компании, оценени на импресии / кликвания / потребители, тежки активи, където активите са по-ценни от потока на приходите, или бизнеси за управление на активи, където активите под управление може да са ключови . Ключовото нещо, върху което трябва да помислите, е това, което движи оценката на бизнеса. Ако това не са приходите, парите или печалбата, направени от бизнеса, няма смисъл да се притеснявате за старанието на печалбите. Ако вашият бизнес попада в някоя от тези категории, дайте си оценка 10.

Насоки за точкуване
За всеки от въпросите по-долу дайте оценка 1, ако отговорът е лесно достъпен или целевото ръководство е уверено, че може да бъде подготвено бързо; 0,5, ако не сте 100% сигурни, но смятате, че можете да го направите с известно усилие; и 0, ако изглежда твърде трудно с текущите системи или не е налично:

1. Растат ли / намаляват ли приходите? Защо?
2. Каква е перспективата за приходите напред и защо? Очаквате ли да продължи да расте / намалява?
3. Можем ли да видим приходи по разделение / продукт / география?
4. Промяната в приходите зависи ли от обема или цената? (ще трябва да определите количествено и вероятно да посочите сегменти)
5. Колко приходи се дължат на органичен растеж на бизнеса и колко на придобивания?
6. Каква е отбивността / лепкавостта на клиентите?
7. Как се е развил маржът на печалба през последните години? Какви бяха основните драйвери?
8. Как се е променил продуктовият микс и какво влияние е оказал върху рентабилността?
9. Колко приходи се повтарят / подкрепят с договори?
10. Какви бяха вашите еднократни разходи и доходи през последните три години (помислете за разходите за придобиване, правни дела, глоби, спорове, прекратени операции, загуби от Бог)? Трябва да сте в състояние да идентифицирате както въздействието върху P&L, така и всички свързани публикации в SOFP.

5. Можете ли да формулирате основното изпълнение на целта извън макро факторите?

Кой е ключовият въпрос ?
Подобряването на бизнеса управлявано ли е от управленска компетентност или макро фактори?

Как помага ?
Всичко е относително. 10% ръст в сектор, растящ с 20%, е неоптимален, но в сектор, растящ с 5%, е феноменален. Това би имало пряко отношение към преговорите за многократни. Купувачът също би искал да разбере каква част от представянето се определя от валутния курс, доколко ефективно бизнесът може да премине през промени в цените на суровините и как се управляват такива рискове.

Пример
По време на FDD за голям издателски бизнес със седалище в Обединеното кралство, разпространен в 40 страни, моят екип откри, че впечатляващият ръст на бизнеса до голяма степен се дължи на значителната девалвация на британския паунд, причинена от несигурността на Брекзит. A постоянен валутен анализ всъщност показва неоптимален растеж. Това доведе до намаляване както на броя, използван за задвижване на оценката, така и на множеството предлагани.

Изключения и средства за защита
Част от нея не е приложима за малкия бизнес, който се занимава с една валута, а не с производство.

Насоки за точкуване

Данни	Точки
Целевото ръководство проведе секторно проучване (сами или с помощта на консултанти), като направи сравнение на целевото представяне спрямо подобни компании.	2 ако е направено, 0 в противен случай
Управлението на целите изпълнява a постоянен валутен анализ поне веднъж на тримесечие и може ясно да формулира (с анализ) целия бизнес излагане на транзакции , излагане на превод , форекс хеджиране , и естествен жив плет . ИЛИ Бизнес сделки в една валута	Постоянен валутен анализ: 1 Излагане на транзакции: 1 Експозиция на превода: 1 Форекс хеджиране: 1 Естествен жив плет: 1 ИЛИ 5 точки
Управление на целите: - Може да демонстрира успех при предаване на колебания на разходите за летливи суровини на клиентите - Може ясно да формулира ключови експозиции за бизнеса - Има дефинирани стратегии за смекчаване или заместване, които се преглеждат периодично	Преминаване през анализ: 1 Анализ на чувствителността на основните експозиции: 1 Стратегии за хеджиране / заместване: 1

6. Доколко сложно е управлението на нетния оборотен капитал (NWC) на целта?

Кой е ключовият въпрос ?
Получава ли купувачът достатъчно капитализиран бизнес?

Как помага ?
Умишлено недокапитализирана цел, чиито вземания и запаси са изчерпани, докато кредиторите се разтегнат, ще се нуждаят от значителна парична инжекция от купувача. Всички разлики от „нормалното“ ниво на оборотен капитал ще бъдат приспаднати от цената.

Aws архитект сътрудник учебно ръководство

Всички знаят какво е NWC, нали ?
Сделка оборотен капитал е не същото като обикновения оборотен капитал. Инвестопедия определя оборотния капитал като текущи активи, намалени с текущи пасиви. Това включва пари в брой. От гледна точка на сделките, оборотният капитал обикновено изключва всички позиции, подобни на парични средства, и включва салда в SOFP, пряко свързани с управлението на бизнеса (например търговски длъжници, търговски кредитори). Като основно правило балансовите позиции, които ще се развият над EBITDA, ще се считат за NWC в света на сделките.

Пример
Екипът ми полагаше старание от страна на голяма производствена компания, която ръководството искаше да създаде и продаде. Ръководството не е обмисляло подробно как да очертае конкретни материални запаси, вземания или задължения, свързани с разделянето, така че да определи какво включва нормално ниво на оборотен капитал. Това помогна на купувачите да договорят благоприятни корекции за нивото на необходимия NWC.

Изключения и средства за защита
Като цяло не може да се избяга напълно от NWC. Въпреки това, в зависимост от вида на бизнеса, определени категории могат да бъдат по-малко важни от други (например суровините и материалните запаси не биха били толкова важни за технологичния бизнес, но може да са от решаващо значение за производствения бизнес).

Насоки за точкуване
Помислете колко лесно целта може да подготви следните 10 парчета анализ (резултат 1, ако е лесно достъпен или сте уверени, че може да бъде подготвен бързо; 0,5, ако не сте 100% сигурни, но смятате, че можете да го направите с известно усилие; и 0 ако изглежда твърде трудно или не е на разположение):

1. Месечни номера за договорени покупки от NWC през последните 12-24 месеца. Ако вашият бизнес се променя бързо, месечни прогнози през следващите шест месеца. За много малък бизнес може да са достатъчни тримесечни цифри.
2. Подробни разбивки за салда в края на периода (особено за начисления и провизии, но също и за предсрочни плащания, други длъжници, други кредитори), които се съгласуват с обобщен списък.
3. Развитие на KPI като DSO, DIO, DPO през последните няколко години и причина за ключови промени. Всички те може да не са от значение за всеки бизнес (напр. DIO може да не е много подходящ за бизнес услуги, ангажиран в краткосрочни проекти, или DPO да не е от значение за малък бизнес, който трябва да плати на всички кредитори в брой).
4. Анализ на остаряването на търговските длъжници, търговските кредитори и инвентара
5. Политика за обезпечаване на длъжници и инвентар
6. Суми, действително отписани през годината за длъжници и инвентар
7. Разбивки по ключови клиенти за търговските длъжници
8. Разбивка по ключови доставчици за търговските кредитори
9. Салда за всички кредитори, свързани с капиталови разходи, корпоративен данък и дълг
10. Ежедневни парични номера през последната година, отбелязващи всички плащания, свързани с елементи, които кристализират под EBITDA (напр. Плащания за корпоративен данък) или се отнасят до елементи, които обикновено не се виждат в SOFP (напр. Месечни плащания на заплати)

7. Колко нетен дълг държи целта?

Кой е ключовият въпрос ?
Ще покрие ли стойността на сделката нетния дълг и има ли неприятни изненади?

Как помага ?
Сделките често се оценяват на a без дълг и без пари така че стойността на дълга се изважда от крайната цена и се добавя сумата в брой. Освен това той обхваща всички потенциални задбалансови задължения, разкрити от ръководството, данъчните съветници, правните съветници, пенсионните съветници и всякакви регулаторни органи.

Всички знаят какво е дълг, нали ?
Отново нетният дълг на сделката НЕ е същото като редовния нетен дълг. Инвестопедия определя нетния дълг като:

1. Дълг, който се дължи до 12 месеца или по-малко (краткосрочни банкови заеми, задължения и лизингови плащания) PLUS
2. Дълг с падеж, по-дълъг от една година (облигации, лизингови плащания, срочни заеми, дължими ноти) ПО-МАЛКО
3. Парични и ликвидни инструменти, които могат лесно да бъдат конвертирани в пари (депозитни сертификати, съкровищни ​​бонове, търговски книжа)

В света на сделките нищо, свързано с търговията, няма да бъде в нетен дълг. Освен това той ще вземе предвид и всички условни задължения и всички големи парични потоци след датата на сделката. От друга страна, всякакви пари, които се считат за необходими за управлението на бизнеса (пари в каси, депозити под наем), могат да се считат за оборотни средства. Основното правило е, че ако то кристализира до кеш (аут или ин) без значително препятствие, това е нетен дълг.

Пример
През 2018 г. Sports Direct купи House of Fraser . Изглежда или техният екип за усърдие не е избрал всичко, или са се ангажирали с ограничено старание и сега са изправени пред 605 милиона британски лири от белгийските данъчни власти . Такива елементи обикновено се избират по време на данъчната проверка и се маркират в рамките на анализ на нетния дълг.

Изключения и средства за защита
Анализът се използва ограничено за богати на парични средства компании с нематериално ниво на дълг. Въпреки това не бих отхвърлил този анализ при повечето сценарии.

Насоки за точкуване
Помислете колко лесно целта може да подготви следните 10 парчета анализ (резултат 1, ако е лесно достъпен или сте уверени, че може да бъде подготвен бързо; 0,5, ако не сте на 100% сигурни, но смятате, че можете да го направите с известно усилие; и 0, ако изглежда твърде трудно или не е налично):

1. Обобщение на непогасения дълг, обобщаващ ключови условия на дълга, включително срок, лихва, валута, такса за пробив и промяна на последствията от контрола
2. Подробни изисквания и изчисления на завета
3. Колко от отчетения баланс на дълга е капитализирана такса за дълг?
4. Колко от заемите за акционери и свързани лица ще бъдат уредени в брой при придобиване?
5. Всички условни и задбалансови задължения, за които ръководството е запознато, включително всякакви правни или данъчни спорове, в които участва бизнесът, с оценка на вероятното разрешаване и очакваните разходи за компанията
6. Колко от парите биха сметнали ръководството за капан или заделени за ежедневното функциониране на бизнеса (напр. Пари, заседнали в юрисдикции с ограничителен контрол, пари в брой, предназначени за регулаторни цели / депозити, пари в брой до)?
7. Разбивка на паричните средства по държави и валути
8. Разбивка на извънредни разходи и когато свързаното задължение е осчетоводено в SOFP
9. Подробности за всички предложени бонуси за транзакции
10. Подробности за всяко хеджиране на лихвени проценти

Какво има в резултата?

Ако сте вкарали над 50 точки по горните въпроси за FDD, супер. Шансовете са, че имате здраво управление на кораба, разбирате транзакции и дори не се нуждаете от съвет или помощ отпред на FDD от експерти като ApeeScape’s.

Ако сте под 30 точки, ще трябва да действате бързо, ако се надявате да стартирате плавен процес на продажба. Помислете дали да не работите по подчертаните въпроси, да наемете финансов директор с опит в транзакциите или да наемете консултанти, които да ви помогнат да формулирате персонализиран план за действие.

Ако сте между 30 и 50 години, бих ви посъветвал да продължите да надграждате съществуващия си напредък или да ангажирате консултанти, за да формулирате персонализиран план за действие.

Готови ли сме?

Зависи от теб! Надявам се, че тази статия ви е помогнала да прецените колко сте готови за потенциална продажба. За по-технически ориентираните глави, които биха искали да разберат по-нататък обосновката на въпросите по-горе и да влязат в проблемите, ще разгледаме техническите подробности в следващите статии.

Терминологичен речник:
Цел : Бизнес или част от бизнес, който се продава
Доставчик : Обект, продаващ целта: може да бъде акционери, мениджмънт, администратори и др.
Купувач : Фирма или организация, която се опитва да закупи целта
VDD : Надлежна проверка на продавача: когато продавачът извършва превантивна инвестиционна проверка на целта, за да улесни процеса на продажба. В тази статия VDD се отнася само за финансова проверка.
SOFP : Отчет за финансовото състояние / Счетоводен баланс
P&L : Отчет за всеобхватния доход / Отчет за доходите
СПА : Договор за продажба и покупка: действителният правно обвързващ договор, подписан между продавача и купувача
Ключов въпрос : Въпросът на потенциалния купувач, на който отговаряте / разбирате за по-добра стойност на сделката

Разбиране на основите

Защо е важна финансовата проверка?

Финансовата проверка е основна стъпка в процеса на продажба на бизнеса. Поради тази причина познаването на ключовите въпроси, които трябва да бъдат разгледани и какво да очаквате, може да бъде ключова стъпка при подготовката (и оценката на готовността) за продажба.

php конвертирате utf8 в ascii

Какво е контролен списък за финансова проверка?

Контролният списък за финансова проверка може да помогне на ръководството на продавача да оцени готовността на техния бизнес за процеса и по този начин за продажба. Той обхваща въпроси като финансови данни и системи за управление и може да посочи необходимите коригиращи мерки.

Какво означава надлежна проверка?

Дългите проверки са строг процес, осъществяван от купувача на финансов актив, за да се оцени потенциалът му, да се разкрият специфични проблеми и области на слабост или сила в бизнеса, както и да се разбере как предишните собственици и мениджъри са го контролирали и управлявали. Един от неговите компоненти е финансовата проверка