Въпреки че продажбата на нечия компания може да изглежда страховита и трудна задача, съществува доказан модел и рамка, която кара оценката до максимални нива и води до успешни сделки. Тази публикация има за цел да насочи компаниите и предприемачите, които планират продажба, за това какви са основните и вторични фактори за оценка в процеса на сливане и поглъщане, обобщена информация за начина на провеждане на процеса на продажба и стойността, която Експерт по сливания и придобивания може да добави към производството.

По време на моята 8+ годишна кариера в инвестиционното банкиране, аз успешно консултирах малки и средни компании в 35 завършени инвестиционни банкови транзакции, на обща стойност 940 милиона долара. Използвайки този опит като ръководство, тук ще предоставя обща пътна карта за процеса на продажба на сливания и придобивания, информация за това как се създава стойност и някои конкретни примери за сделки (със сигурност не всички!). Накратко, няма заместител за търсене на съвет или работа с експерт с опит в сделките, главно поради две причини:

1. Способността да обмисляте стратегически процеса на продажба и възможността за инвестиране и да предвиждате основните проблеми и точките на преговори е уникален и специализиран набор от умения.
2. Доказаната способност да повишава оценката и да тласка транзакциите до завършване в крайна сметка води до превръщане на стойността на бизнеса в осезаемо, ликвидно богатство.

Какво представляват драйверите за първична и вторична оценка?

Оценка на премията - оценка, надхвърляща тази на текущата оценка на компанията (ако се търгува публично) или над групата на партньорите на компанията на относителна основа (ако е частна) - се постига чрез комбинацията от правото позициониране на компанията / възможност за инвестиция и ефективна продажба на сливания и придобивания процес .

всяка фаза на ____ произвежда някакъв вид документация, която да премине към следващата фаза.

Процентите, представени в горната инфографика, илюстрират типичен процес на продажба на сливания и придобивания. На практика всяка транзакция и последващите резултати са уникални и могат да варират значително в зависимост от различни фактори.

Компонентите на позиционирането на бизнеса

Правилното позициониране на възможност за придобиване (компания или цел) към инвестиционната общност (инвеститор) е едновременно наука и изкуство (много често срещано клише, но въпреки това е вярно!) И се предлага в различни форми и резултати (т.е. чрез първоначалната инвестиция или презентация на компанията, първоначални последващи повиквания, последващ диалог и въпроси и отговори със заинтересовани инвеститори, презентации на мениджмънта, последващи сделки и правни преговори и др.) и се представя и дестилира в продължение на няколко месеца.

Първоначално финансовият съветник ще се стреми да научи колкото се може повече за бизнеса за относително кратък период от време и в крайна сметка ще се стреми да анализира и дестилира възможността в поредица от инвестиционни акценти, които инвеститорската общност ще намери за примамлива. Тези инвестиционни акценти, заедно със специфична информация за целта, първоначално ще бъдат представени на инвеститора под формата на инвестиционна презентация . От какво се състоят тези акценти и информация за компанията и как те са представени в инвестиционната презентация варират при всяка възможност. Като цяло те се разделят на две основни групи и разглеждат следните въпроси:

• Вътрешна стойност: Каква е присъщата или присъща стойност на текущия бизнес въз основа на текущите операции и потенциала за растеж?
• Стратегическа стойност: Каква е нарастващата стойност за инвеститора, над и извън настоящата вътрешна стойност?

Илюстративни процентни стойности, както е отбелязано по-горе.

Вътрешна стойност: Текущи операции

На първо място финансовият съветник ще подчертае текущите операции на бизнеса. Ефективното позициониране се стреми да подчертае силните страни и диференциаторите на целта, като същевременно смекчава евентуалните слабости. В зависимост от спецификата на възможността, това може да включва колекция от следните (да назовем само няколко):

• Текущ растеж, финансови резултати и ключови показатели за изпълнение
• Уникални и диференцирани акценти на продукта или услугата
• Репутация на марката и обратна връзка на пазара
• Съществуваща информация за клиенти или потребителска база, тенденции и статистика
• Динамика на конкуренцията
• Управленски екип и силни страни
• История на придобиванията
• Сила на баланса
• Собственост и капитализация

Да останеш в съответствие с представянето на изкуството / науката, да знаеш къде да търсиш ключови „продаваеми“ акценти е едновременно научно и формулирано. Да знаеш как да ги смилаш и да ги представиш на инвеститора със сигурност е по-хитро и по-скоро движеща се цел и няма заместител на опита при сделката, когато става въпрос за ефективно позициониране.

Например, всеки предприемач или собственик на бизнес е добре подготвен за извличане на последните търговски множители ( Enterprise Value (EV) / EBITDA, например ) за сравними транзакции в нечия индустрия и ги прилагайте към текущата EBITDA, за да стигнете до базова оценка. По-задълбоченото разбиране на това, което движи текущата и бъдещата EBITDA, и способността да се защити тази позиция (както самата метрика на EBITDA, така и това, което я движи, както и защо пазарният множител или в идеалния случай по-висок кратен е адекватен приложим за целта), е от решаващо значение за процеса на сливания и придобивания. Като се има предвид, че инвеститорите си осигуряват прехраната да инвестират в бизнеса и като се има предвид, че няма недостиг на поток от сделки, инвеститорите обикновено имат информационно предимство пред собственик на бизнес или предприемач, който е направил много по-малко транзакции и в много случаи извършва транзакции за първи или втори път.

Един конкретен пример за сделка за мен включваше ситуация, при която множество инвеститори бяха разпитвали CLTV и CAC цифри на частен софтуерен бизнес (SaaS) в скорошна транзакция по време на фазата на представяне на управлението. Това е втора фаза от процеса на продажба на сливания и придобивания след първоначалното представяне на инвеститора и често изисква допълнителни изследвания, подготовка и анализ, при които съветникът е много добре оборудван, за да помогне за насочването на целта. В подготовката за тази втора фаза, аз и моят екип бяхме подготвили и насочили клиента към конкретни отговори в очакване на този тип въпроси. Приготвянето на твърди опровержения служи за две цели:

1. Помогна на инвеститорите да разберат по-добре ключовите области на бизнеса, като същевременно им даде увереност в възможността и в управлението (като по този начин подобри позициониране ).
2. Това също добави към конкурентното напрежение (това е от ключово значение за ефективността процес , което ще засегна скоро), едно от основните последици за инвеститорите е, че други инвеститори може вече да са задавали подобни въпроси, като се имат предвид течните, „естествени“ отговори на ръководството.

Вътрешна стойност: Потенциал за растеж

Вторият компонент за правилно позициониране на присъщата стойност на компанията е да се подчертае потенциала за растеж на компанията. Основните области, които се разглеждат, могат да включват следното:

• Бъдещ растеж и двигатели на растежа (органично отглеждане)
• Мащабируемост на бизнес модела
• Неизползвана или обща адресируема пазарна възможност ( TAM анализ )
• Възможности за придобиване или консолидация (неорганичен растеж)

Потенциалът за нов и / или засилен растеж, сам по себе си, е това, което наистина предизвиква апетита на инвеститорите. В същото време разбирането и проверката откъде идва този нов растеж ще бъде ключова област на фокус за инвеститора, така че целта може да очаква голямо количество въпроси и „дупка в дупка“. От една страна, никой не разбира истински конкретен бизнес по-добре от собственика или предприемача. От друга страна, инвеститорите с опит в идентифицирането и изпълнението на успешните възможности за растеж внасят дългогодишен опит и увереност на масата по отношение на оценката на редица потенциални резултати и в крайна сметка вероятността за успех.

Като добър пример добрите финансови съветници ще насочат компанията и ръководството към правилния баланс на агресивно проектиране (наука), но също така и реалистично (изкуство) и ще отделят доста време за фина настройка, тестване и проверка на предположенията преди да говорите с инвеститорите и да се доближите до пазара. Това главно служи за въоръжаване на управлението с подходящи инструменти, информация и ноу-хау за справяне с потенциални въпроси и опасения през целия процес. Освен това инвеститорите обичат растежа и още повече, когато компаниите надвишават прогнозите по време на даден процес. Това потенциално може да повиши оценката още по-високо, но също така да я понижи, ако действителната производителност разочарова. Правилните насоки и съвети предпазват от такъв тип ситуации.

Друг пример е, че добре обмисленият и подготвен анализ на TAM (общ адресируем пазар) е много полезен за подчертаване на потенциала за растеж на компанията. Придържайки се към същия пример от скорошната компания на SaaS от горе, успяхме ефективно да изчислим и създадем добре обмислен и обоснован количествен подход за оценка на общия размер на пазара и настоящото проникване на пазарните възможности. Това включваше извличане на многобройни статистически данни и пазарни данни, съчетани както с текущите, така и с очакваните показатели за ефективност на продажбите на компанията, и изготвяне на подробен и добре обмислен анализ, който също премина „теста за миризма“ на инвеститорите. Полученият анализ успешно обучи инвеститорите за пълните пазарни възможности, като същевременно запази позицията, че това е първокласен актив, което в крайна сметка води до успешна транзакция.

какво е javascript от страна на сървъра node.js

Стратегическа стойност

Правилното позициониране на стратегическата стойност към правилния инвеститор има потенциала да повиши значително оценката по време на процеса на продажба. Като цяло има много причини за сливане или придобиване, тъй като се отнася до генериране на стратегическа стойност или „синергии“ за инвеститора. Тези синергии слабо се разделят на две основни категории: интеграция и диверсификация .

Съветникът ще помогне да се подчертаят и позиционират съответните полезни взаимодействия с цел да се демонстрира как тези съответни полезни взаимодействия са по-ценни за настоящия потенциален инвеститор, отколкото за друг купувач, и по този начин увеличаване на покупната цена.

Всяка транзакция е уникална и по-конкретно, потенциалните синергии за всеки потенциален инвеститор, участващ в един и същ процес на продажба, също могат да бъдат различни. Интимните познания на съветника за пазара на сливания и придобивания, конкретния сектор и всеки конкретен купувач са чудесен ресурс, който помага на компанията да премисли, изчисли и представи тези потенциални полезни взаимодействия.

По-рано в кариерата си бях посъветвал публично търгувана компания за продажбата й на по-голям търговец на големи кутии за търговия с домове, публично търгуван. По време на този процес подпомагах и съветвах финансовия директор и ръководството на компанията при изготвянето на набор от финансови прогнози, които подчертаха, в допълнение към органичния растеж и финансовите резултати на бизнеса, две ключови синергии:

1. Потенциалното финансово въздействие на новата инициатива за растеж на компанията с чуждестранен конкурент на купувача (синергия на чуждестранен растеж)
2. Инициативата за ремаркетинг на компанията, която успешно насочва по-скъпи продукти към съществуващата клиентска база (синергия на вътрешния растеж)

Без да навлизам в прекалено много подробности, накратко ще подчертая как сме моделирали тези синергии (наука) и ще дам някои коментари по стратегията за преговори (изкуство).

Пример: Открояване на взаимодействията за растеж в чужбина и вътрешния пазар

Синергия на външния растеж

Моят клиент (водещ до сделката) имаше изключително споразумение за дистрибуция с евентуалния купувач в Съединените щати и никакво чуждестранно присъствие. Въпреки че купувачът имаше силно присъствие в Канада, преди това той не се беше съгласил да предостави подобно право на моя клиент да се разшири в съществуващите канадски местоположения на купувача. В резултат на това клиентът ми беше подписал (около времето на извършване на сделка за продажба) подобно споразумение с канадски конкурент на евентуалния купувач за разширяване извън Съединените щати. Използвайки текущите статистически данни за оперативната ефективност, успяхме да определим количествено очакваните бъдещи резултати от тази чуждестранна експанзия. По-долу е представено примерно изчисление, използващо представителни цифри:

Тази синергия помогна на купувача да направи първокласна оферта, тъй като 1) имаше ясна пътна карта за незабавен ръст на приходите над това, което купувачът генерира в момента, и 2) позволи на купувача да събере тези приходи, като същевременно възпрепятства конкурента от получаване на каквато и да е полза.

Синергия на вътрешния растеж

На този етап съм уверен, че схващате идеята, така че ще бъда кратък. За синергията на вътрешния растеж използвахме подобен подход на този на чуждестранния и моделирахме текущата ефективност на способността на компанията да продава (в момента в пилотна форма на няколко места), като разгледахме статистически данни за преобразуване на продажбите и средна продажна цена . След това екстраполирахме това върху настоящия цялостен отпечатък на компанията, като използвахме предположенията за разпространение, последователни и в съответствие с историческите резултати.

В заключение и двете инициативи донесоха значително по-голяма стойност за крайния купувач спрямо тази на друг купувач. Резултатът беше успешна транзакция, при която предложението за закупуване на компанията беше цена на акция при 61% премия към 12-месечната средна цена на акцията.

Ефективният процес на сливане и придобиване също води до оценка

Предистория: На практика, докато стартирате ефективен процес е много наука (ефикасни графици, усърдно проследяване и подготовка, управление на процеси и т.н.), правилната стратегия за договаряне и изпълнението на този процес е много както изкуство, така и наука. По-важното е, че един ефективен процес капсулира цялата транзакция, като се започне с усърдие на ранен етап, правилна стратегия и позициониране , изготвяне на инвестиционни и управленски презентации, обаждания с купувачи и сделки и правни преговори и др.

Изпълнението на ефективен процес на продажби - макар и в доларово изражение, може да представлява по-малка част от цялостния пай за оценка (над вътрешната и стратегическата стойност) - в реално изражение в крайна сметка е как стойността се реализира успешно и няма заместител на това как най-добре да се завърши транзакция.

Използвайки илюстративен пример с представителни цифри, получени по-горе, конкретна компания може да бъде по същество на стойност 80 милиона щатски долара и може да струва 100 милиона долара на определена подгрупа от купувачи (резултат от ефективен позициониране ). Въпреки това, при неуспешна продажба процес , същият този бизнес би реализирал 0 долара на стойност. От друга страна, успешният процес може не само да доведе до оценка, по-висока от 100 милиона долара, но и да доведе до пълна реализация на тази стойност. Това се постига предимно чрез създаване на конкурентна среда и поддържане на напрежение при наддаване сред вероятните купувачи. Освен това, докато конкурентното напрежение има за цел да повиши стойността, то също така служи за целите на притискането на страните. Сигурността на сделките очевидно има стойност и наличието на доказан финансов съветник, който може да прокара сделките чрез приключване, е от първостепенно значение за добавяне на стойност към процеса.

За да покажа как конкурентното напрежение може да извлече максимална стойност, ще дам конкретен пример. Бях съветвал частна компания SaaS (различна от примера по-горе) при продажбата й на публично търгуван стратегически приобретател. Тази цел беше особено привлекателна за различни видове купувачи, главно заради: характеристиките на повтарящи се приходи, растежа на приходите и EBITDA, размера на TAM и проникването на пазара.

След като успешно позиционирахме компанията и се свързахме с най-важните инвеститори, получихме над 20 първоначални оферти от заинтересовани страни. Като се има предвид това ниво на първоначален интерес, което успяхме да получим, ние успешно поддържахме много конкурентен процес на офериране чрез затваряне, който беше засилен, като не се предостави изключителност на никоя от участващите страни по време на процеса. Ексклузивността обикновено се предоставя на спечелилия или офериращ с най-висока цена по-близо до края на процеса като начин за смекчаване на собствения риск на оферента, свързан с изразходването на време и пари за потвърждаваща надлежна проверка. Освен това успяхме да договорим предварително няколко много благоприятни условия, за които се съгласиха множество страни, включващи: различни декларации и гаранции (данъчни и IP) , ескроу суми и условия, оборотни средства и елиминиране на интервюта с клиенти (обикновено се провеждат непосредствено преди подписването и приключването).

По-долу е дадено основно обобщение и сближаване на офертите, получени в този процес на продажба на сливания и придобивания:

как да създавате шрифтове във photoshop

Този процес на продажба доведе до успешно завършена транзакция с оценка, която е повече от двойна (2.2x) от тази на най-ниския получен IOI.

Мисли за раздяла

По време на кариерата си съм съветвал многобройни клиенти при успешно приключване на сделки, както и при неуспешни. Съществуват редица причини както за това защо сделките се провалят, така и защо инвеститорите в крайна сметка купуват компании и докато максималната оценка на сливанията и придобиванията се определя в крайна сметка от това колко инвеститор е готов да плати, съществува и ясно дефинирана пътна карта (наука) за успешна сделка -изработване.

В комбинация с доказан опит в сделката и преговорите (изкуство) - необходимо е конкурентно напрежение, ефективно позициониране и управление на процеса - вероятно ще бъдат постигнати успешни резултати. В заключение, във всяка сделка за сливания и придобивания, в която съм участвал, решението на собственика на бизнеса да продаде в крайна сметка е едно от най-големите и най-важните в живота им. В крайна сметка сключването на сделки се свежда до хората и взаимоотношенията, а наличието на доказан и доверен съветник, който разбира, съчувства и оценява вашия бизнес, винаги трябва да е на първо място в ума на продавача.

Разбиране на основите

Какво представлява процесът на сливания и придобивания?

Процесът на сливане и придобиване („сливания и придобивания“) е сделка между собствениците на компании и техните съставни активи. Той включва набор от дейности, които включват стратегия, оценка, договаряне и комбиниране на корпоративни активи с намерението да се поддържа и увеличава бизнес стойността.